軄建华、华润电力（宜昌）有限公司等合同纠纷民事二审民事判决书
湖北省宜昌市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2021）鄂05民终2554号
上诉人（原审被告）：黄建华，男，汉族，1953年9月12日出生，原宜昌宏强硅技术有限公司法定代表人、股东，户籍地江苏省扬中市，现住江苏省扬中市。
被上诉人（原审原告）：华润电力（宜昌）有限公司，住所地湖北省宜昌市猇亭区金岭路116号。统一社会信用代码914205005769675644。
法定代表人：后永杰，该公司董事长。
委托诉讼代理人：樊华，男，该公司员工，一般授权。
委托诉讼代理人：王文华，男，该公司员工，一般授权。
原审被告：胡秀珍，女，汉族，1955年3月11日出生，原宜昌宏强硅技术有限公司股东，户籍地江苏省扬中市，住址同上，系黄建华之妻。
委托诉讼代理人：黄建华，系胡秀珍之夫。特别授权。
上诉人黄建华因与被上诉人华润电力（宜昌）有限公司（以下简称华润公司）、原审被告胡秀珍合同纠纷一案，不服湖北省宜昌市猇亭区人民法院（2020）鄂0505民初486号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年9月3日立案后，依法组成合议庭进行了审理。
黄建华的上诉请求：判决撤销湖北省宜昌市猇亭区人民法院（2020）鄂0505民初486号民事判决。主要的事实与理由：2016年初，上诉人黄建华与妻子胡秀珍共同投资设立宜昌宏强硅技术有限公司（以下简称宏强公司），并取得了宜昌市猇亭区环保局的批复，有效期五年。2016年11月至2017年12月，宏强公司使用华润公司蒸汽14个月。前12个月双方合作正常，2016年下半年起，由于国家环保政策发生重大变化，湖北省及宜昌市采取沿江化工企业清零行动，宏强公司多次被停产整顿无法正常生产经营，致使公司无力支付被上诉人蒸汽费。上诉人拖欠汽费实属不可抗力造成（政府行为），上诉人的全部投资血本无归，当地政府未给一分钱补偿。一审法院无视上述客观情况，仍然判决上诉人承担违约责任，违反了《合同法》第一百零七条之规定，属于法律适用错误。其次，2018年12月28日，上诉人注销宏强公司登记时，承诺“由全体投资人承担相应的法律后果和责任”，这里的后果和责任是指股东的清算责任。一审法院直接判决公司的债务由股东直接承担，没有事实和法律依据。再次，一审法院判决完全债务由上诉人承担，并要求上诉人按LPR的4倍承担违约金，违反合同法相关规定。宏强公司与被上诉人是买卖合同纠纷，一审法院按民间借贷的最高保护的利率来作为计算标准，属于法律适用错误。综上所述，一审法院的判决认定事实错误、适用法律完全错误。恳请二审法院撤销一审法院判决，依法作出判决。
华润公司辩称：一、一审判决认定事实清楚，不存在事实认定错误。(一）黄建华及胡秀珍作为未足额出资的股东应对公司注销的欠款承担付款责任。宏强公司成立于2016年2月25日，法定代表人为黄建华，股东胡秀珍、黄建华分别认缴500万元、各自持股50%。2018年12月28日，黄建华及胡秀珍在既未足额缴纳出资、也未办理清算的情况下申请简易注销，意图逃避债权人追索。一审判决基于以上事实，依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二)》之规定，判令上诉人及胡秀珍对本案欠款承担付款责任合法有据。(二）一审判决黄建华及胡秀珍按照四倍LPR计算违约金并无不当。宏强公司与被上诉人之间签订的供热合同及补充协议合法有效，且供热结算单也己经过双方共同签字确认。《供用蒸汽合同》(合同编号CRPYC-GR-2017-012)第七条第（二）款第2.2项约定，甲方（宏强公司）未按本合同“第二条第三款”按时缴纳用汽费，每超期一天按逾期金额1%。缴纳滞纳金。一审法院在认定以上事实的基础上，对原合同约定的违约金进行酌减，判令黄建华及胡秀珍按年15.4%计算违约金并无不当。二、一审法院对案件定性准确，不存在适用法律错误。根据《中华人民共和国环境保护法》第六条之规定，一切单位和个人都有保护环境的义务，公民应当增强环境保护意识，采取低碳、节俭的生活方式，自觉履行环境保护义务。据此，一审判决该债务形成并非不可抗力。综上所述，一审判决认定事实清楚、适用法律准确，上诉人的上诉请求没有任何事实和法律依据。
华润公司向一审法院起诉请求：要求判令黄建华、胡秀珍立即支付拖欠的供用蒸汽款及滞纳金共366133.67元（滞纳金按每日1‰标准计算至2020年7月7日），并由黄建华、胡秀珍承担本案全部诉讼费用。
一审法院查明的事实：2016年9月19日，黄建华代表宏强公司与华润公司签订供用蒸汽合同，约定：蒸汽含税单价为170元/吨；预付款2万元，合同期满预付款无息抵作汽费或无息全额退还；宏强公司应在每月15日前向华润公司结清上月所用蒸汽费用，华润公司出具含13%税率的增值税专用发票，宏强公司每超期一天按逾期金额的1‰缴纳滞纳金等；在合同有效期内，蒸汽价格与环渤海动力煤综合平均价格进行联动调价；期限一年自2016年9月6日至2017年9月5日，合同还约定了其他事项。2017年4月10日，双方就该合同签订补充协议，约定：依据联动调价机制，在2017年3月6日至2017年9月5日周期内，将该合同蒸汽含税单价调整为181.9元/吨。2017年7月19日，双方就该合同又签订补充协议，约定：因税率调整，从2017年7月1日起，蒸汽含税单价调整为178.68元/吨。
2018年2月5日，宏强公司出纳龙长会代表宏强公司与华润公司又签订了一份供用蒸汽合同，约定：含税单价187.66元／吨，期限一年自2017年9月6日至2018年9月5日等。截止2017年9月5日，原告华润公司依约给宏强公司提供蒸汽，宏强公司也支付了货款。2017年9月6日至2017年11月30日、2017年12月1日至2017年12月31日，华润公司又依约给宏强公司供应了二批次蒸汽，数量分别为748吨和264吨，宏强公司出纳龙长会在用热结算单上签字确认，根据合同约定单价187.66元／吨，蒸汽费分别为140369.68元、49542.24元，共计189911.92元，该费用宏强公司至今未付。2019年10月11日，原告华润公司曾向位于宜昌市猇亭区的宏强公司黄建华通过顺丰速运邮寄一份关于催缴蒸汽费用的函，截止该日宏强公司尚欠华润公司蒸汽费用189911.92元。
同时查明，黄建华、胡秀珍作为宏强公司的股东，于2016年2月25日注册成立宏强公司，经营场所位于宜昌市猇亭区，法定代表人为黄建华，股东黄建华、胡秀珍分别认缴出资额500万元。2018年12月28日，全体投资人黄建华、胡秀珍向宜昌市市场监督管理局出具全体投资人承诺书，向登记机关申请宏强公司简易注销，并承诺：本企业申请注销登记前未发生债权债务／已将债权债务清算完，不存在未结清清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金和未交清的应缴税款及其他未了结事务，清算工作已全面完结；全体投资人对以上承诺真实性负责，如果违法失信，由全体投资人承担相应的法律后果和责任。2019年2月13日，登记机关核准宏强公司注销。
一审法院认为，华润公司与宏强公司签订的供用蒸汽合同及补充协议是双方真实意思表示，该合同依法成立并生效，双方应按合同约定履行。截止2017年12月31日，宏强公司尚欠华润公司蒸汽费用189911.92元，宏强公司应予支付。双方约定的滞纳金每日1‰过分高于造成的实际损失，一审法院依法予以调减，按年息15.4%依法计算：其中货款140369.68元从2017年12月15日计至2020年7月7日滞纳金为55423.41元，货款49542.24元从2018年1月15日计至2020年7月7日滞纳金为18925.41元，合计74348.82元，该滞纳金宏强公司也应予支付。宏强公司应支付华润公司蒸汽费货款及滞纳金合计264260.74元。关于黄建华提出因国家环保政策原因致宏强公司关闭，不能偿还欠款属不可抗力的意见，因该债务形成不是因不可抗力而产生，宏强公司迟延履行，且任何一个公民或组织均应切实履行环保职责、落实环保规定，故黄建华的该意见不能成立。关于黄建华提出曾交纳了2万元保证金可充抵欠费的意见，因黄建华未提供相应交费证据证实，华润公司也不予认可，由黄建华承担举证不能的法律后果，一审法院对黄建华的此意见不予采纳。宏强公司未经依法清算即办理注销登记，宏强公司股东即被告黄建华、胡秀珍在公司登记机关办理注销时承诺对公司债务承担责任，现宏强公司已办理注销登记，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定》（二）第二十条规定，黄建华、胡秀珍对宏强公司下欠华润公司的蒸汽费及滞纳金264260.74元应予偿付。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释》（二）第二十九条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定》（二）第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款和第三款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条规定，判决：一、黄建华、胡秀珍于判决生效后三十日内支付华润电力（宜昌）有限公司蒸汽费及滞纳金264260.74元。二、驳回华润电力（宜昌）有限公司其他诉讼请求。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，如果未按照判决指定的期间履行金钱给付义务，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6792元，减半收取3396元，由华润电力（宜昌）有限公司负担945元，由黄建华、胡秀珍负担2451元。
二审期间，双方当事人均未提交新证据。一审法院查明的基本事实属实，本院予以确认。
本院认为，华润公司与宏强公司签订的供用蒸汽合同及补充协议为合法有效的合同，双方当事人均应依法履行。宏强公司未支付蒸汽费违约，应承担违约责任。黄建华主张宏强公司因国家环保政策导致关闭，不能履行合同系因不可抗力。不可抗力是指在合同订立时不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。本案中，宏强公司系在经营中使用华润公司供应的蒸汽而产生的债务，虽然国家环保政策对公司经营效益会产生一定影响，但债务形成并非因不可抗力而产生，故一审法院认为本案不构成不可抗力，宏强公司不能免责，并无不当。对于公司未经依法清算办理注销，应由其股东在公司登记机关承诺对公司债务承担责任的情况下办理，故黄建华主张注销宏强公司登记时，承诺承担的法律后果和责任是指股东的清算责任，而不是承担清偿公司债务责任，无事实和法律依据，本院不予支持。对于滞纳金的计算，因双方合同约定过高，一审法院按照年利率15.4%的标准予以调减，并无明显不当。黄建华提出的其他上诉请求，不属于本案审理范围，本院不予评判。
综上，上诉人黄建华的上诉理由不能成立，应予驳回。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6792元，由黄建华负担。
本判决为终审判决。
审 判 长　罗娟
审 判 员　杨楠
审 判 员　陈璐
二〇二一年九月二十八日
法官助理　邓星
书 记 员　陈娟