王正与合肥华博人力资源有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书 安徽省合肥市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2014）合民二终字第00560号 上诉人（原审原告）：王正，合肥华博人力资源有限公司股东。 委托代理人：刘涛，安徽鑫和律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：合肥华博人力资源有限公司，住所地安徽省合肥市包河工业园区西宁路1号，组织机构代码79355072-2。 法定代表人：张帆，董事长。 委托代理人：任淮灵，安徽百达律师事务所律师。 上诉人王正为与被上诉人合肥华博人力资源有限公司（以下简称华博公司）股东知情权纠纷一案，不服安徽省合肥市包河区人民法院2014年6月3日作出的（2014）包民二初字第01202号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 原审法院查明：华博公司成立于2006年8月31日，企业类型为有限责任公司。2012年5月，公司股东及持股情况发生变更，由张帆持股80%，吴燕平持股20%变更为张帆持股65%，吴燕平持股20%，王正持股15%。2014年3月24日，王正以邮政快递方式向华博公司办公地址邮寄申请书，速递单上载明的邮件内容为“关于查询公司账务的申请”。该邮件查询显示已于2014年3月25日由“张远燕”代收。王正起诉时提交了该申请书，内容为：“申请人王正系华博公司股东，持股15%股份。自申请人成为公司股东至今，公司未向申请人提供过财务会计报告、公司年度财务预算、决算方案也从未查询过公司的会计账薄。为了解公司的经营状况及财务情况，以维护申请人及其他股东权利，申请人特请求公司在收到本申请书后15日内，向申请人提供公司成立至今的会计账薄及财务会计报告，以供申请人查阅、复制”。华博公司提供员工明细表显示有员工登记姓名为张运燕并陈述公司办公地址为注册地。 2014年5月4日，王正诉至原审法院，请求判令：华博公司完整提供公司自成立至今的会计账簿、财务会计报告供王正和王正委托的注册会计师查阅。 原审法院认为：股东知情权是指股东对公司经营管理、财务状况、重要文件和重大事项知晓和了解的权利，是法律规定股东享有的一种重要的权利，也是股东实现其他股东权的基础性权利。王正作为华博公司股东，在工商行政管理机关进行了登记，依法享有股东权利，依法享有股东知情权。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款（《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》已由中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于2013年12月28日通过，已将《中华人民共和国公司法》第二十九条删除，原第三十四条调整为第三十三条）规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”。根据上述法律规定，公司法对于股东查阅、复制公司财务会计报告并无限制，王正作为华博公司股东，即有权查阅、复制公司财务会计报告。 《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中王正提交了其于2014年3月24日向华博公司住所地邮寄要求查阅公司相关财务凭证的申请的特快专递详情单和邮件投递签收记录，表明其已经向公司提出书面请求，现华博公司称其未收到该信件，不予采信，王正起诉符合《中华人民共和国公司法》关于股东查阅公司会计账簿的程序要求。由于股东的知情权涉及股东和公司之间的利益冲突，在保护股东利益的同时也应适当顾忌公司的利益，使双方利益衡平，故知情权的行使应当符合一定的条件并受到一定的限制。王正向华博公司发出《查阅会计账薄及财务会计报告申请书》，要求查阅会计账簿，查阅目的为依据法律履行股东知情权，在本案诉讼中，王正陈述其查阅会计账簿的目的在于王正取得公司股东身份有两年多，公司一直持续经营且有盈利，一直未能分红，王正提出分红要求也未能满足。了解公司实际经营现状，显属其作为有限责任公司股东应享有的知情权。据此，王正有权查阅公司会计账簿。王正诉请委托注册会计师查阅、复制公司财务会计报告及查阅公司会计账簿，因涉及公司经营商业秘密及其他因素，对此不予支持。原审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、华博公司于判决生效之日起十日内将公司成立以来形成的所有财务会计报告备置于公司供王正查阅、复制；二、华博公司于判决生效之日起十日内将公司成立以来形成的所有会计账簿备置于公司供王正查阅；三、驳回王正的其他诉讼请求。案件受理费80元，减半收取40元，其他诉讼费100元，合计140元，由华博公司承担。 王正不服上述判决，向本院提起上诉称：1、王正依法可委托专业会计师查阅、复制华博公司的财务会计报告，查阅华博公司的会计账簿。2、一审判决以保护华博公司商业秘密为由驳回王正关于委托会计师查询华博公司会计账簿和财务会计报告的诉请，缺乏事实与法律依据。综上，请求二审法院撤销原审判决，依法改判。 华博公司答辩称：股东应当依法行使股东权利，法律没有规定的不能行使。会计账簿和财务会计报告涉及经营信息等商业秘密，一审判决对商业秘密的认定正确。请求二审法院驳回上诉，维持原判。 二审期间，双方当事人均未提交新证据。本院二审认定的事实与原审一致。 本院认为：《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制财务会计报告。同时规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。上述规定赋予了股东对公司相关资料的查阅、复制权。股东是上述权利的行使主体，可以依法行使上述权利，公司应当保障股东行使合法权利。一审判决支持王正作为股东的查阅、复制权，有事实和法律依据，本院予以确认。股东自行查阅还是委托专业人士查阅属于股东行使查阅、复制权的方式、方法问题。股东行使查阅、复制权并非专属性身份行为，委托他人查阅亦未违反社会公共利益和善良风俗。因此，在股东行使查阅、复制权过程中，在不损害公司权益的前提下，股东有权委托专业人士代为行使。原审判决结果并无不当，应予维持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费80元，由王正负担。 本判决为终审判决。 审判长 姚海峰 审判员 王 苗 审判员 温占敏 二〇一四年九月十五日 书记员 邓金晨 附：本案适用的法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。 第一百七十五条：第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。