漠飞、王晓静等企业名称（商号）转让合同纠纷民事二审民事判决书
江苏省淮安市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2021)苏08民终4844号
上诉人（原审被告）：张飞，男，1982年11月5日出生，汉族，住淮安市淮安区。
上诉人（原审被告）：王晓静，女，1983年4月4日出生，汉族，住淮安市淮安区。
两上诉人共同委托诉讼代理人：李长江，江苏凯仕曼律师事务所律师。
两上诉人共同委托诉讼代理人：李大宇，江苏凯仕曼律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：包文爱，男，1972年2月1日出生，汉族，住苏州市虎丘区。
委托诉讼代理人：程刚，江苏今宜安律师事务所律师。
上诉人张飞、王晓静因与被上诉人包文爱企业名称转让合同纠纷一案，不服淮安市淮安区人民法院（2021)苏0803民初2496号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年12月6日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
张飞、王晓静上诉请求：撤销一审法院判决，改判驳回被上诉人一审诉讼请求，一、二审案件受理费、保全费由被上诉人承担。事实和理由：1、根据双方签订的《淮安市淮安区力之瑞金属制品厂（个人独资企业）转让合同》第一条第2款的约定，上诉人对“环保、安全三同时”的办理承担的是协助义务，而非办理义务；2、诉讼中均无“环保、安全三同时”通过验收的证据，亦无未通过被行政机关处罚的证据，一审判决认定“环保、安全三同时”未验收合格没有事实依据；3、厂房租赁与企业经营权的转让属于相互独立的合同，任何一份合同的终止并不必然导致另一份合同终结，厂房租赁合同的解除不影响企业经营权转让的履行，因此，即使房屋的租赁合同解除，经营权合同并非一定要终止，且上诉人已经协助被上诉人完成了合同约定的协助义务，不存在合同目的不能实现的事实；4、房屋租赁合同一案尚未发生法律效力，在厂房租赁合同是否履行事实不明的情况下，判决解除经营权转让合同，程序违法。
包文爱辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，虽然我方诉求没有得到全部支持，但是我方认可一审判决，针对上诉人上诉理由被上诉人认为在转让和租赁合同中相关条文明确二者是相互关联关系，上诉人上诉理由不能成立。请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。
包文爱一审诉讼请求：1、判决解除双方于2018年8月5日签订的《力之瑞金属制品厂转让合同》，由张飞、王晓静返还转让费428000元；2、本案诉讼费、保全费由张飞、王晓静承担。
一审法院经审理查明事实如下：2018年8月5日，双方当事人签订《淮安市淮安区力之瑞金属制品厂（个人独资企业）转让合同》，内容：“一、转让价格及转让款的支付方式：1、甲方（张飞、王晓静）以人民币肆拾万元（￥：400000元）的价格将企业全部资产整体（含证照所有经营范围的立项备案许可、环评影响报告、“环保、安全三同时”验收证明文件等全部合法手续、不含厂房）转让给乙方（包文爱）。2、乙方应于本合同签订后三日内支付肆拾万元（￥：400000元）给甲方，待甲方协助乙方通过“环保、安全三同时”验收合格后办理工商变更登记…五、合同的订立和解除…合同订立后，如因“环保、安全三同时”验收未通过或在甲方协助乙方办理营业执照、税务登记证、法人组织机构代码证和银行开户许可证等变更活动中，如果因投资人变更必须要报经有关部门批准的，而有关部门不批准变更投资人，致本合同转让目的不能实现时，乙方可以解除合同，甲方退还已付款项”。2018年8月13日，王晓静出具收条一份，载明：“收到包文爱手续转让费肆拾万元整”。
2016年9月22日，淮安市淮安区发展和改革委员会淮发改备（2016）158号文件淮安市淮安区力之瑞金属制品厂项目备案通知，项目有效期2年开工建设。
2018年12月，江苏正大企业策划管理顾问有限公司对淮安市淮安区力之瑞金属制品厂项目符合安全生产条件，设施符合验收条件。2019年1月，江苏正大企业策划管理顾问有限公司同意淮安市淮安区力之瑞金属制品厂安全设施竣工验收评估报告。
2019年6月3日，淮安市淮安区住房和城乡建设局作出淮住消停字[2019]第（011）号停工（停产）通知书。
2019年8月6日，淮安市淮安区应急管理局和淮安市淮安区住房和城乡建设局共同作出（淮）应急停供决[2019]141号停止供电决定书。
2020年1月23日，包文爱以淮安市淮安区力之瑞金属制品厂名义提起行政强制一案。2020年11月30日，淮安市清江浦区人民法院作出（2020）苏0812行初74号行政判决书驳回淮安市淮安区力之瑞金属制品厂的诉讼请求。该判决已生效。
2021年6月28日，一审法院与车桥市场监督管理局田实咨询，内容：“双方签订转让协议办理变更登记手续到区行政审批局凭身份信息办理变更登记，涉及到行政许可（营业范围内）由相关职能部门按照相关规定进行审核审批，与投资人变更应当没有关系”。
一审法院认为，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。生产经营单位新建、改建、扩建工程项目（以下统称建设项目）的安全设施，必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投入生产和使用。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。因涉案厂房未进行建设工程消防设计审查验收（备案），被相关部门停工（停产），且“环保、安全三同时”未验收合格，无法办理变更登记，致使合同转让目的不能实现。双方签订的合同中也明确约定如因“环保、安全三同时”验收未通过致合同转让目的不能实现时，包文爱可以解除合同，张飞、王晓静退还已付款项。从本案实际情况看，双方也已经解除了房屋租赁合同，客观上也无法履行企业转让，故包文爱要求解除合同，张飞、王晓静返还转让费40万元，符合规定，予以支持。包文爱要求张飞、王晓静返还空调转让费2.8万元，空调转让系双方就空调买卖达成的一致意见与本案无关联，故不予支持。
一审法院依照《中华人民共和国民法典》第五百六十三条、第五百八十三条、《中华人民共和国环境保护法》第四十一条、《中华人民共和国安全生产法》第二十八条规定，判决：一、解除包文爱与张飞、王晓静2018年8月5日签订的《淮安市淮安区力之瑞金属制品厂（个人独资企业）转让合同》；二、张飞、王晓静于判决生效后十五日内共同返还包文爱40万元；三、驳回包文爱的其他诉讼请求。案件受理费7720元，减半收取3860元，保全费2770元，共计6630元。由包文爱负担434元，张飞、王晓静共同负担6196元。
本院审理中，双方均无新证据提供。
本院经审理确认一审判决查明的事实。
另查明，2019年6月3日，淮安市淮安区住房和城乡建设局以涉案厂房建设工程未进行消防设计审查验收（备案）擅自投入使用为由，作出淮住消停字[2019]第（011）号停工（停产）通知书，责令淮安市淮安区力之瑞金属制品厂停止生产，至本案二审审理期间，涉案厂房仍无法办理消防验收手续。
本院认为，导致被上诉人受让的淮安市淮安区力之瑞金属制品厂被行政部门强制停产、停电的根本原因，系上诉人提供的涉案厂房“未进行消防设计审查验收（备案）”，而至本案二审判决前，涉案厂房仍无法办理消防验收手续，意味着企业不能合法启动生产经营。根据《中华人民共和国消防法》第十三条：“国务院住房和城乡建设主管部门规定应当申请消防验收的建设工程竣工，建设各单位应当向住建部门申请消防验收。前款规定以外的其他建设工程，建设单位在验收后应当报住建部门备案，住建应当抽查。依法应当进行消防验收的建设工程，未经消防验收或者消防验收不合格的，禁止投入使用”的规定，上诉人作为建设方，办理消防验收是其法定义务，由于上诉人提供瑕疵租赁物，导致被上诉人受让的企业经营权无法实现，上诉人是唯一责任人，应承担由此造成的法律后果，至于上诉人请求确认其是“环评和安全三同时”办理的协助义务和是否通过“环评和安全三同时”，在租赁物瑕疵问题解决前，该手续的办理已无实际意义。
根据双方在厂房租赁合同特别约定条款中“本合同与金属制品厂转让合同系一组关联配套合同”的约定，证明双方当事人在签订两份合同时均清楚二者之间系互为依存的关系，且从审查的事实看，被上诉人系在上诉人原铝粉膏制品办理的行政审批许可资料的基础上进行的扩大再生产，由于生产品类属性和行政审批手续的特殊性，需要将原生产经营办理的相关行政审批手续作为企业转让同时具备的条件之一，故生产经营与厂房使用之间的特殊关系使得两份合同之间互为补充，任何一份合同的终止必然导致另一份合同的解除，而非上诉人主张的互为独立的合同关系。2021年3月30日，双方经协商解除了厂房的租赁合同，则经营权的转让亦因房屋租赁合同的解除而解除。
综上所述，上诉人张飞、王晓静上诉请求不能成立，应予驳回。原审判决认定事实清楚，判决结果正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
上诉案件受理费7300元，由上诉人张飞、王晓静负担。
本判决为终审判决。
审 判 长　江东新
审 判 员　马玉宝
审 判 员　刘玉娟
二〇二一年十二月三十一日
法官助理　左嫣茹
书 记 员　余宛蓉