䛛川东禾新材料有限责任公司、四川鑫港新型材料有限公司分期付款买卖合同纠纷民事二审民事判决书
四川省雅安市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2021)川18民终715号
上诉人（原审被告、反诉原告）：四川东禾新材料有限责任公司，住所地：四川省芦山县经济开发区西区。
法定代表人：曾美蓉，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：陈波，四川天授律师事务所律师。
委托诉讼代理人：郭凤林，四川雅州律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：四川鑫港新型材料有限公司，住所地：四川省芦山县五星工业园区。
法定代表人：张怀兰，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：黄中华，四川虹永律师事务所律师。
上诉人四川东禾新材料有限责任公司（以下简称东禾公司）因与被上诉人四川鑫港新型材料有限公司（以下简称鑫港公司）分期付款买卖合同纠纷一案，不服四川省芦山县人民法院（2021）川1826民初60号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
东禾公司上诉请求：1、撤销一审判决，改判驳回鑫港公司的一审诉讼请求或将本案发回重审；一、二审诉讼费由鑫港公司承担。事实与理由：一审仅以东禾公司在《设备验收合格确认单》上加盖公章以及有试生产和销售行为为由推定案涉生产线能够生产出质量合格的产品；将东禾公司中止付款行为，认定为东禾公司违约；将鑫港公司故意实施的欺诈行为，导致转让标的物重要权利的丧失，以及不能实现合同目的，认定为与东禾公司中止付款行为相互抵消，系一审认定事实不清，适用法律错误所致枉法裁判，且程序违法。一、东禾公司在《设备验收合格确认单》上加盖公章的行为仅仅是对案涉生产线外观瑕疵进行查验，并未进行实质性验收。双方在没有对生产出的产品进行检验的情况下，东禾公司法定代表人在《设备验收合格确认单》上签字、盖章，鑫港公司没有单独委托或与东禾公司一起共同委托第三方专业检测机构对生产线生产出来的产品进行质量检测，以确定是否符合国家质量标准，一审认定背离案件事实，主观臆断。鑫港公司主张已经完成验收，但未提供任何与产品相关的检测报告，客观事实是双方移交时没有做产品质量检测工作，约定的检验期限明显过短，该确认单上载明的质量合格，符合甲方要求，仅仅是东禾公司对该生产线验收时所作的外观权利瑕疵的判断，并不是对于产品的实质性检验，产品质量是否合格应该由第三方机构进行检测。《民法典》第622条规定：当事人约定的检验期限过短，根据标的物的性质和交易习惯，买受人在检验期限内难以完成全面检验的，该期限仅视为买受人对标的物的外观瑕疵提出异议的期限。合同约定5日内验收，期限明显过短，双方仅仅是生产线的外观瑕疵进行检验，并未进行实质性的验收。根据《民法典》第621条规定，权利人即使接收了物品，在使用过程中，发现物品存在质量问题，东禾公司对于产品的质量问题，不管是从两年期限还是权利主张讲，没有问题和瑕疵。二、东禾公司提交的专业检验报告及相关书证、证人证言，均相互佐证案涉生产线无法生存出符合国家标准的合格产品，一审认为生产线生产出的产品是按照客户需求质量进行生产，不需要达到国家标准要求，认定完全违法。东禾公司在一审中委托入围四川高级法院鉴定机构名册的鉴定机构进行鉴定，明确案涉生产线生产的土工布不符合国家标准中厚度和拉伸性能要求，一审以该鉴定是对生产的产品质量进行的鉴定，不是等案涉生产线质量的鉴定为由，不予采信鉴定报告错误。一审已经查明，案涉生产线无法生产出符合国家标准的产品，但一审却认为，生产线生产的产品是按客户需求质量进行生产，不需要达到国家标准错误，国家标准是强制标准，不是客户随便改变的标准。案涉生产线是生产土工布产品，主要是铁路部门采购使用，国家制定了强制性标准，铁路部门还制定了土工布认证标准，一审以土工布产品不需要强制标准错误。三、东禾公司接收案涉生产线后开始试生产、试销售，一审以此推定案涉生产线生产的产品符合质量标准，没有事实和法律依据，事完全错误的。东禾公司接收案涉生产线后开始试生产、试销售累计时间不超过一个月，不断有客户反映产品存在严重的质量问题，设备运行完全处于异常状态，经常出现故障，东禾公司才发现受骗，一审推定生产线生产的产品符合质量标准完全错误。四、一审将东禾公司中止支付相应价款的行为认定为违约行为，是认定事实和适用法律错误。鑫港公司的案涉生产线是其自行组装的三无产品。鑫港公司在转让前就已经将该生产线以合作的名义有偿提供给四川金恒悦新材料科技有限公司实施土工布认证并取得证书，第三人对标的物享有权利，东禾公司中止付款，完全符合法律的规定，根据合同法152条及民法典614条规定，一审认定东禾公司中止付款系违约行为错误。五、东禾公司有权解除双方《资产转让合同》，有事实及法律依据。根据合同约定，鑫港公司在转让生产线之前就已经有偿提供给四川金恒悦新材料科技有限公司实施土工布认证并取得证书，该公司已经明确回复东禾公司，必须经过该公司的权授和同意，生产出来的产品才能销售给铁路部门，案外人对生产线享有铁路产品认证权利，根据《民法典》第240条规定，该行为严重影响东禾公司所有权的行使。东禾公司虽然购买了生产线，但不能取得并行使完整的所有权，根据合同第四条的约定，东禾公司有权解除合同。根据《铁路产品认证办法》第5条、第27条的规定，鑫港公司的上述行为，严重限制了东禾公司所有权的行使，导致东禾公司无法再就该生产线进行铁路产品认证，更不能将产品销售给铁路部门，根据《民法典》612条规定，鑫港公司负有保证第三人对该标的物不享有任何权利的义务，东禾公司有权解除合同。鑫港公司未办理环评手续，也未安装环评设施，东禾公司有权解除合同。一审将办理环评手续的义务指定给东禾公司没有事实和法律依据，也有违双方签订合同的目的。根据双方合同第4条约定和芦山县生态环保局下达《关于按时开展自主验收的通知》确认，鑫港公司未办理环评手续，东禾公司不能将该生产线投入生产和使用，否则是非法生产的行为，鑫港公司已构成违约。环评设施没有经过验收合格，是不能投入生产和使用，是硬性规定，转让的生产线无法正常生产和经营，不能实现合同目的，应当判令解除合同。鑫港公司认可从2020年6月投入生产，应当具有环评手续，可以印证鑫港公司承诺该手续齐全，能够正常生产，基于合同的诚信原则，东禾公司不可能预见鑫港公司处于非法生产状态。一审在调解中明确表明鑫港公司有义务通过生产线环评验收并建议鑫港公司完成、承担相关费用，但鑫港公司拒绝履行该义务，也充分印证案涉生产线无法通过环评验收。
鑫港公司辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。案涉《设备验收合格确认单》加盖公司印章和法定代表人的签名以及东禾公司认可生产土工布，足以证明案涉生产线能够正常使用并生产出合格的产品。双方转让合同仅仅是对幅宽3.5米生产线符合国标产品进行的约定，未对于案涉7米土工布生产线进行约定。东禾公司以该生产线生产产品不符合国标为由主张解除合同不能成立。东禾公司在使用过程中从未向鑫港公司提出过案涉生产线和生产的产品有质量问题。铁路部门的质量认证书，也完全可以证明生产线及产品合格。东禾公司在使用操作生产线过程中的技术风险转嫁给鑫港公司，不符合合同约定，也没有法律依据。东禾公司以案涉生产线提供给金恒悦用于铁路产品认证，导致其在销售时权利受到限制以及未办理环评手续为由主张解除合同没有事实及法律依据。东禾公司认可生产的产品对外销售，对象均不是铁路部门，向铁路部门销售不是唯一渠道，鑫港公司转让时将现有的客户资源全部交给东禾公司，东禾公司知晓认证。转让合同未约定要将环保验收相关手续交付等，该责任应由东禾公司自行办理。
鑫港公司向一审法院起诉请求：1、请求依法判决东禾公司向鑫港公司支付所欠货款620万元，并按照约定支付违约金（以620万元为基数从2020年12月14日以0.5‰每日计算至付清之日）；2、本案诉讼及保全费全部由东禾公司承担。
东禾公司向一审法院反诉请求：1、请求法院判决解除东禾公司、鑫港公司于2020年9月4日签订的《资产转让合同》；2、请求法院判令鑫港公司退还东禾公司已支付的转让款300000元；3、请求法院判令鑫港公司支付违约金600000元；4、本案反诉费用由鑫港公司承担。
一审法院认定事实如下：2018年4月，鑫港公司租赁四川思远兴雅科技有限公司（以下简称思远公司）的厂房进行土工布生产线建设，双方于2018年8月签订《厂房租赁协议》。幅宽7米长丝土工布生产线及幅宽3.5米浸胶线逐步建设。2018年8月，鑫港公司向芦山县环保局提交了《四川鑫港新型材料有限公司年产10000吨涤纶纺粘土工布项目环境影响报告表》，2018年9月芦山县环保局进行了批复，同意鑫港公司提出的环保对策措施，要求严格执行环境保护的“三同时”制度。鑫港公司在建设生产线期间，同时建设了环境影响报告表中的部分环保设施，但有部分环保设施未建设。2019年5月1日，鑫港公司与四川金恒悦新材料科技有限公司（以下简称金恒悦公司）签订《合作协议》，将鑫港公司的生产资源与金恒悦公司的销售资源结合，金恒悦公司利用自身销售资源并依托鑫港公司现有的厂房及厂区内附着物、长丝无纺布生产设备及配套设施等申请CRCC土工布认证，金恒悦公司取得土工布CRCC土工布认证后，金恒悦公司购买生产土工布的原材料交给鑫港公司加工成土工布产品，鑫港公司按3200元收取加工费，金恒悦公司向鑫港公司支付10万元保证金，如金恒悦公司每年加工量达到500吨则返还，如未达到则不退还。2019年7月，金恒悦公司向鑫港公司支付10万元土工布加工生产预付款。金恒悦公司于2020年5月21日初次取得土工布CRCC铁路产品认证证书，有效期至2024年2月13日。鑫港公司建设的幅宽7米长丝土工布生产线于2020年6月正式投产，按客户需求生产出大量土工布产品并对外销售，截止2020年9月共计产值约600余万元。鑫港公司在生产期间，该条生产线尚未进行环评自主验收。2020年6月，东禾公司与思远公司签订《资产转让合同》，购买思远公司的土地使用权及该地块上的建筑物。后东禾公司与鑫港公司就鑫港公司资产转让事宜多次协商，达成合意由鑫港公司将生产设备就地转让给东禾公司继续生产经营。鑫港公司（乙方）与东禾公司（甲方）于2020年9月4日签订《资产转让合同》，约定：“1、乙方拟向甲方转让的标的物如下（1）幅宽7米长丝土工布生产线一套，包括所有配套的工模具、工厂监控、办公室用品等；（2）幅宽3.5浸胶线一套。2、转让价款：（1）幅宽7米长丝土工布生产线一套，包括所有配套的工模具、工厂监控、办公室用品等总价为650万元（含13%增值税）；（2）幅宽3.5浸胶线一套总价150万元（含13%增值税）；3、付款条件及进度：（1）合同签订后2日内，甲方向乙方支付首笔30万元款项，甲方有权立即接管乙方相应厂区的所有进出物品及相应门卫的管理，未经甲方许可，乙方不得擅自进出及转运物品；（2）乙方于甲方支付首笔款项后15日内，向甲方移交相应标的物（若自甲方支付首笔款项后10日内，转让标的中的“幅宽3.5浸胶线”无法稳定生产出符合国标的产品，则不再纳入本合同约定的转让标的，由乙方自行拆除并处理，甲方应支付款项相应扣减），甲方应在5日内完成验收（验收标准详见附件）。验收通过的，甲方在验收通过并且收到乙方所有增值税发票后5日内支付除固定保证金外的所有款项；（3）本合同项下的保证金固定为100万元，待乙方向甲方移交全部现有的客户资源及核心员工资源后100日内，由甲方一次性支付。4、乙方保证其转让的标的及本合同约定的其他需要转移的附属物必须是合法的，且为乙方所有或取得授权的，并没有任何纠纷，确定无质押、抵押行为。如有乙方基于本合同签署前的行为所引起的纠纷或因乙方过错引起的任何妨碍甲方取得所有权的问题出现，均由乙方负责解决并依法承担一切责任；如乙方不能在10天内解决，且严重影响甲方对转让标的所有权的实现，则视为乙方违约，甲方有权立即解除合同，乙方除退还甲方所有转款外，还按所有转款的双倍赔偿甲方；乙方保证转让范围内的标的，能够合法取得、顺利行使所有权，不得对甲方有任何不利影响；甲方应按本合同约定，在收到发票，双方顺利移交标的物后5日内及时足额支付余款670万元。为确保转让后甲方的正常生产，乙方应在本合同生效后，将乙方名下的转让标的所在地址的燃气使用者变更至甲方，并配合办理相应手续。5、违约责任，因乙方原因导致甲方不能依约取得转让标的或者乙方未履行本合同约定义务的，乙方应按照甲方已付乙方合同款项的0.5‰/日向甲方支付违约金，逾期7日以上的，甲方有权单方面解除合同，并要求乙方承担本合同所约定的甲方支付的款项金额2倍的违约金。甲方未能按时足额向乙方支付转让价款的，应按照甲方应付未付款项的0.5‰/日向乙方支付违约金，逾期7日以上的，乙方有权单方面解除合同，并要求甲方承担本合同所约定的方支付的款项金额2倍的违约金”。合同签订后2020年9月23日，鑫港公司向东禾公司移交了幅宽7米长丝土工布生产线一套，幅宽3.5米浸胶线一套，所有配套的工模具、现有客户资源及核心员工资源，原材料等，东禾公司的经理周锦龙向鑫港公司出具收条并备注“2020年10月3日开机在确定幅宽7米长丝土工布生产线是否正常运转”。2020年10月6日，东禾公司开机使用幅宽7米长丝土工布生产线生产土工布产品。幅宽3.5米浸胶线未开机使用。2020年10月13日，鑫港公司与东禾公司正式办理交接验收手续，形成《设备接收确认单》，东禾公司确认收到鑫港公司的资产及资源如下：1、幅宽7米长丝土工布生产线一套；2、幅宽3.5米浸胶线一套；3、所有配套的工模具；4、工厂监控；5、办公室用品等（电脑除外）；6、现有全部客户资源；7、现有的全部核心员工资源。同时形成《设备验收合格确认单》，东禾公司确认鑫港公司交来的以下设备已经由东禾公司质量验收合格，验收清单1、幅宽7米长丝土工布生产线一套；2、幅宽3.5米浸胶线一套（待验收合格后再确定是否购买）；验收情况1、幅宽7米长丝土工布生产线设备正常开机生产，运行正常；2、幅宽7米长丝土工布生产线设备清单数量正确；3、幅宽7米长丝土工布生产线生产产品质量合格，符合甲方要求。2020年10月19日，鑫港公司向东禾公司交付幅宽7米长丝土工布生产线一套增值税专用发票58张，合计金额650万元，并向东禾公司发送《付款通知书》，要求东禾公司按双方签订的资产转让合同约定的期限在2020年10月26日前支付520万元。后东禾公司未付款，鑫港公司向东禾公司催款，东禾公司要求鑫港公司协助办理环评手续并取消与思远公司的租赁合同后再付款，鑫港公司认为环评验收手续应由东禾公司办理，鑫港公司可以提供环评资料，鑫港公司与思远公司对是否解除租赁关系尚存在争议，至今仍未达成一致意见。鑫港公司将幅宽7米长丝土工布生产线转让给东禾公司后，原鑫港公司的员工继续在东禾公司从事土工布生产、管理及销售，东禾公司亦安排自己的员工参与土工布的生产、管理及销售事宜。东禾公司于2020年10月6日开机使用幅宽7米长丝土工布生产线生产土工布产品，沿用鑫港公司的员工进行土工布的生产及销售产品，原鑫港公司部分核心员工于2020年11月、12月离职。2020年12月29日，雅安市芦山县生态环境局向东禾公司出具《关于按时开展自主验收的通知》，要求东禾公司按规定开展环评自主验收，落实建设项目“三同时”制度，未经验收或者验收不合格的，不得投入生产使用。东禾公司收到该通知后并未停产，仍继续使用幅宽7米长丝土工布生产线进行土工布生产销售。东禾公司使用该条生产线生产土工布产品时存在机械设备故障，生产出的土工布产品存在厚薄不均、吐丝不均匀、拉伸强度不够等质量问题。2021年1月21日，幅宽7米长丝土工布生产线停产。期间东禾公司使用该条生产线共计生产出土工布产品500吨左右，已售出400余吨，产值300余万元。东禾公司在生产期间得知鑫港公司转让的生产线已提供给金恒悦公司用于CRCC铁路产品认证。东禾公司遂于2021年2月22日去函询证金悦恒公司，金悦恒公司复函称在原铁路产品认证有效期内，东禾公司不能用该生产线再次向铁路部门重复申请铁路产品认证，不能直接将该生产线生产的产品销售给铁路部门，如东禾公司想将该生产线生产的产品销售给铁路部门，只能取得金恒悦公司的授权由金恒悦公司委托东禾公司使用该生产线生产产品。鑫港公司向东禾公司催要转让款未果后，诉至一审法院。
一审法院认为，本案引起纠纷的法律事实持续至《中华人民共和国民法典》施行后，故本案适用民法典的规定。鑫港公司租赁思远公司的厂房进行生产线建设使用，东禾公司购买思远公司的土地使用权及附着建筑物，鑫港公司与思远公司间的租赁合同关系及东禾公司与思远公司间的买卖合同关系，二者虽然存在联系但并不影响鑫港公司和东禾公司作为平等的民事主体享有就鑫港公司的资产转让事宜进行平等协商的民事权利。鑫港公司与东禾公司签订的《资产转让合同》系双方多次协商达成的合意，系双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对合同双方均具有约束力，鑫港公司与东禾公司成立买卖合同关系。《资产转让合同》约定转让标的物为幅宽7米长丝土工布生产线一套及幅宽3.5米浸胶线一套，因幅宽3.5米浸胶线一套双方在验收时约定“待验收合格后再确定是否购买”，该浸胶线双方至今未验收，故双方尚未达成是否购买幅宽3.5米浸胶线的合意，且鑫港公司并未对幅宽3.5浸胶线提出主张，故对幅宽3.5米浸胶线的买卖不属于本案审理的范围，故不予处理。鑫港公司与东禾公司争议的系幅宽7米长丝土工布生产线的买卖，故对本案的争议焦点，认定如下：
一、幅宽7米长丝土工布生产线能否正常使用及生产的产品质量问题。东禾公司认为鑫港公司交付的生产线在使用时存在机械设备故障、生产的土工布产品存在厚薄不均、拉伸度不够，质量不符合国家标准要求，不能实现合同目的，主张解除合同。鑫港公司认为该条生产线能够正常使用并生产出质量合格的产品，能够实现合同目的，不能解除合同。一审法院认为，《资产转让合同》中约定“转让标的中的幅宽3.5米浸胶线无法稳定生产出符合国标的产品，则不再纳入本合同约定的转让标的，由鑫港公司自行拆除并处理”，东禾公司认为该约定是对两条生产线生产的产品质量符合国标均进行了约定，而鑫港公司认为该约定仅对幅宽3.5米浸胶线进行了约定，对幅宽7米长丝土工布生产线没有约定。一审法院认为，“转让标的中的幅宽3.5米浸胶线无法稳定生产出符合国标的产品”明确了标的物为幅宽3.5米浸胶线，结合《设备验收合格确认单》上记载的“幅宽7米长丝土工布生产线生产产品质量合格，符合甲方要求”的内容，双方的合同并没有幅宽7米长丝土工布生产线生产的产品应当符合国标要求的共同意思表示。鑫港公司于2020年9月23日将该生产线交付东禾公司，东禾公司要求开机确认该生产线是否能正常运转，东禾公司接收该生产线后于2020年10月6日开机生产，于2020年10月13日办理验收手续，东禾公司应当清楚该条生产线是否能够正常运转且生产的产品是否符合东禾公司的要求。《设备验收合格确认单》加盖东禾公司印章，法定代表人曾美蓉签字并进行了部分修改，该《设备验收合格确认单》系双方对生产线是否验收合格的真实意思表示，该验收单上明确载明该生产线开机生产运行正常且生产的产品质量符合东禾公司要求。截止2021年1月21日停产时，东禾公司已实际使用该条生产线生产的土工布产品约500吨，且已售出400余吨，足以证明该条生产线能够正常使用并生产出符合客户需求的产品。双方转让的标的物系幅宽7米长丝土工布生产线，该条生产线在双方签订合同前鑫港公司能够正常使用生产出土工布产品并对外进行销售，在交付东禾公司后，东禾公司也能够正常使用生产出土工布产品并对外销售，足以证明幅宽7米长丝土工布生产线能够实现双方签订《资产转让合同》的合同目的。东禾公司以该生产线生产的产品质量不符合国标要求为由主张解除合同的意见不成立，不予支持。
二、幅宽7米长丝土工布生产线环评问题。《中华人民共和国环境保护法》第四十一条规定：“建设项目中防治污染的设施，应当与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用。防治污染的设施应当符合经批准的环境影响评价文件的要求，不得擅自拆除或者闲置。”《建设项目环境保护管理条例》第十九条规定：“编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，其配套建设的环境保护设施经验收合格，方可投入生产或者使用；未经验收或者验收不合格的，不得投入生产或者使用。该款规定的建设项目投入生产或者使用后，应当按照国务院环境保护行政主管部门的规定开展环境影响后评价。”本案鑫港公司于2018年开始建设幅宽7米长丝土工布生产线时向芦山县环保局提交了《项目环境影响报告表》，芦山县环保局予以批准，后鑫港公司进行了部分环保设施的投入建设。2020年6月，该生产线正式投产时，鑫港公司尚未通过环评验收。2020年9月，鑫港公司将该条生产线转让给东禾公司，东禾公司于2020年10月6日开机使用，东禾公司在使用该条生产线生产土工布产品时，环评验收仍未通过，2020年12月29日，芦山县环保部门通知东禾公司按规定开展环评自主验收。后东禾公司继续使用该条生产线，于2021年1月21日停产。鑫港公司与东禾公司因环评验收问题争议较大，尚未达成一致意见。就案涉项目未通过环评验收是否导致鑫港公司与东禾公司签订的《资产转让合同》解除的问题，一审法院认为，东禾公司与鑫港公司均系平等的民事主体，双方理应知晓案涉项目未通过环评验收的法律后果，鑫港公司与东禾公司签订的《资产转让合同》未约定环评验收相关内容，因此，不能依据合同确定鑫港公司负有办理环评验收的合同义务，鑫港公司交付给东禾公司的未通过环评验收的幅宽7米长丝土工布生产线并未违反合同约定。双方签订《资产转让合同》时，鑫港公司在生产线未办理环评验收的情况下已投产近3个月，东禾公司接收生产线后继续生产使用，东禾公司在知晓项目未办理环评验收且在收到了环保部门要求办理环评自主验收手续后仍继续生产使用，因此，事实上环评问题在东禾公司使用生产线期间并未产生决定性的影响。根据保护生态环境的绿色原则，《中华人民共和国环境保护法》及《建设项目环境保护管理条例》的相关规定和落实“三同时”制度的要求，鑫港公司作为项目的建设方及转让生产线前的使用方，东禾公司作为转让生产线后的使用方，双方均负有完善环保设施，开展环评自主验收，使幅宽7米长丝土工布生产线通过环评验收的法定义务。虽然鑫港公司未严格执行环保“三同时”制度的要求，但东禾公司接收幅宽7米长丝土工布生产线后，仍可通过环评自主验收并报环保部门备案后继续使用该套设备生产，双方的合同目的仍可得以实现，故东禾公司以生产线环评未通过验收要求解除合同的意见不成立，不予支持。
三、关于鑫港公司将幅宽7米长丝土工布生产线提供给金恒悦公司用于CRCC铁路产品认证，导致东禾公司在经营销售时的特定权利受到限制的问题。2019年5月1日，鑫港公司将该条生产线提供给金恒悦公司进行CRCC铁路产品认证，金恒悦公司于2020年5月21日初次取得土工布CRCC铁路产品认证证书，有效期至2024年2月13日，导致东禾公司在有效期内不能用该生产线再次向铁路部门重复申请铁路产品认证，不能直接将该生产线生产的产品销售给铁路部门，即东禾公司向铁路部门销售土工布产品时会受到该认证的特定限制，对东禾公司的该项特定自主经营权会产生影响。《资产转让合同》中关于解除权的约定为鑫港公司的过错妨碍东禾公司取得所有权的实现时，东禾公司有权解除合同。该约定解除权中的所有权仅仅是指物上所有权，不包括销售经营权，鑫港公司转让给东禾公司的生产线并无所有权纠纷，不存在抵押、质押等他项权利，特定的向铁路部门销售土工布产品的CRCC铁路产品认证的权利不会对东禾公司取得该生产线的所有权产生影响，故此情形不符合合同约定解除权的条件，东禾公司据此要求按约定解除合同的理由不成立。东禾公司将幅宽7米长丝土工布生产线生产的产品向铁路部门申请铁路产品认证并销售并不是土工布产品对外销售的唯一渠道，且事实上东禾公司在使用该条生产线生产的500余吨土工布产品已对外销售400余吨，销售对象均不是铁路部门。因此鑫港公司的上述行为虽然导致东禾公司在经营销售时的特定权利受到限制，但尚不足以导致合同目的不能实现，东禾公司以此为由要求解除合同，不予支持。
综上，鑫港公司与东禾公司签订的《资产转让合同》合法有效，鑫港公司已按合同约定履行了交付生产线及相应配套设施、客户资源的义务，东禾公司应当支付相应价款。鑫港公司要求东禾公司支付剩余转让款620万元的诉讼请求，予以支持；因鑫港公司亦存在该套设备未通过环评验收和隐瞒已办理铁路部门销售土工布产品认证的过错，也存在违约行为且与东禾公司逾期付款的违约责任基本相当，故对鑫港公司要求东禾公司支付违约金的诉讼请求不予支持。对东禾公司反诉要求解除《资产转让合同》，退还首付款及违约金的请求，不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条、第五百零二条第一款、第五百六十二条、第五百六十三条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十五条、第五百九十二条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第三款，经本院审判委员会讨论决定，判决：一、四川东禾新材料有限责任公司于本判决生效之日起三十日内支付四川鑫港新型材料有限公司转让款620万元；二、驳回四川鑫港新型材料有限公司的其他诉讼请求；三、驳回四川东禾新材料有限责任公司的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉案件受理费55200元，诉讼保全费5000元，合计60200元，由四川东禾新材料有限责任公司负担。本案反诉案件受理费12800元，由四川东禾新材料有限责任公司负担。
二审中，双方当事人均未提交新证据。
二审中，东禾公司申请本院调查令，要求调取鑫港公司与四川金恒悦公司新型材料有限公司签订的案涉生产线的买卖合同及其他认证备案材料，东禾公司还申请对案涉生产线设备进行质量鉴定；申请对案涉生产线生产的产品质量是否合格进行鉴定。东禾公司还提交东禾公司的法定代表人向公安部门报案诈骗的受案回执。由于东禾公司申请本院调查令、申请鉴定及提交的报案材料对于本案的实体处理不产生实质的影响，故本院对申请调查令、申请鉴定不予准许。
二审查明的事实与一审查明事实一致，本院予以确认。
本院认为：依照《最高人民法院关于适用中华人民共和国民法典时间效力的若干规定》第一条第三款规定，本案引发纠纷的法律事实持续至民法典施行后，故本案应当适用民法典的有关规定进行裁判。
首先、鑫港公司将案涉生产线交付给东禾公司，东禾公司要求开机确认该生产线是否能正常运转，东禾公司接收该生产线后开机生产，于2020年10月13日办理验收手续，东禾公司应当清楚该条生产线是否能够正常运转且生产的产品是否符合东禾公司的要求。但是在案涉《设备验收合格确认单》加盖了东禾公司的印章，法定代表人曾美蓉本人也签字，可以认定是双方对案涉生产线是否验收合格的真实意思表示，该验收单上明确载明该生产线开机生产运行正常且生产的产品质量符合东禾公司要求，其法律后果应由东禾公司承担，双方签订的《资产转让合同》合法、有效。故东禾公司上诉认为案涉生产线及生产的产品不符合质量要求的理由，本院不予支持。其次，鑫港公司在生产线未办理环评验收的情况下，东禾公司接收生产线后继续生产使用，东禾公司作为转让生产线后的使用方，负有完善环保设施，开展环评自主验收的义务，环评问题在东禾公司使用生产线期间并未产生决定性的影响，也不影响双方买卖合同目的的实现。再次，鑫港公司在转让前将案涉生产线卖给金恒悦公司用于CRCC铁路产品认证，并不导致东禾公司生产线所有权、生产经营权利的限制，不影响双方对案涉生产线的买卖关系，也不影响双方买卖合同目的的实现。故对东禾公司要求解除合同，驳回鑫港公司的一审诉讼请求或将本案发回重审的上诉主张，本院不予支持。
综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。东禾公司的上诉理由不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费55200元，由四川东禾新材料有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审判长　　宋卫春
审判员　　陶明钢
审判员　　郑菲菲
二〇二一年九月十六日
书记员　　杨　锦