滕州市恒信达研磨有限公司与汶川东渡磨料磨具有限责任公司、黄金桂等股权转让纠纷二审民事判决书
山东省高级人民法院
民 事 判 决 书
(2015)鲁商终字第318号
上诉人（原审原告）：滕州市恒信达研磨有限公司。住所地：滕州市龙泉南路董村西首。
法定代表人：奚涛，执行董事。
委托代理人：司品华，山东滕国律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：汶川东渡磨料磨具有限责任公司。住所地：汶川县威州镇七盘沟村。
法定代表人：奚涛，经理。
被上诉人（原审被告）：黄金桂（曾用名黄金贵），女，1957年10月8日出生，汉族，住江苏省连云港市东海县西开发区。
委托代理人：姜爱喜，江苏东方金牛律师事务所律师。
委托代理人：李东阁，江苏东方金牛律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：连云港市沃鑫高新材料有限公司。住所地:江苏省连云港市东海县西开发区吉祥路5号。
法定代表人：黄金桂，总经理。
委托代理人：姜爱喜，江苏东方金牛律师事务所律师。
委托代理人：李东阁，江苏东方金牛律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：连云港东渡碳化硅有限公司。住所地：江苏省连云港市东海县西开发区吉祥路5号。
法定代表人：黄金桂，总经理。
委托代理人：姜爱喜，江苏东方金牛律师事务所律师。
委托代理人：李东阁，江苏东方金牛律师事务所律师。
上诉人滕州市恒信达研磨有限公司（以下简称恒信达公司）因与被上诉人汶川东渡磨料磨具有限责任公司（以下简称汶川东渡公司）、连云港市沃鑫高新材料有限公司（以下简称沃鑫公司）、连云港东渡碳化硅有限公司（以下简称连云港东渡公司）、黄金桂股权转让合同纠纷一案，不服山东省枣庄市中级人民法院（2012）枣商初字第74号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2015年9月11日公开开庭审理了本案。恒信达公司的法定代表人奚涛及其委托代理人司品华，汶川东渡公司的法定代表人奚涛，黄金桂、沃鑫公司、连云港东渡公司的共同委托代理人姜爱喜、李东阁到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
恒信达公司一审诉称：2011年4月17日，恒信达公司与汶川东渡公司签订了转让汶川东渡公司及相关资产的转让合同，恒信达公司按合同约定给付黄金桂、沃鑫公司、连云港东渡公司转让金468万元。由于在转让过程中黄金桂隐瞒汶川东渡公司存在环评、专用线路隐患、房屋场地租赁等方面的问题，直接导致恒信达公司无法进行生产。汶川东渡公司、沃鑫公司、连云港东渡公司的法定代表人均为黄金桂，且三公司管理人员一致，财务资金随意收取使用，主体已完全混同。综上，请求：1、撤销恒信达公司于2011年4月17日与汶川东渡公司签订的转让合同；2、判令汶川东渡公司返还恒信达公司转让款4182067.75元；3、汶川东渡公司、沃鑫公司、连云港东渡公司的法定代表人均为黄金桂互负连带责任并承担诉讼费用。本案诉讼过程中，恒信达公司申请减少1494163.7元的诉讼请求数额。
汶川东渡公司一审答辩称：同意恒信达公司的诉讼请求及理由。
黄金桂、沃鑫公司、连云港东渡公司一审共同答辩称：一、黄金桂向恒信达公司出卖的标的物仅为汶川东渡公司的机械设备和生产原材料，恒信达公司对上述标的物已全部受领，并已实际生产一年多。在此期间，恒信达公司没有任何证据证明上述标的物存在任何质量问题。二、恒信达公司受让汶川东渡公司的机械设备和原材料后，营业状态和生产状态完全正常。汶川东渡公司的供电单位是四川岷江水电股份有限公司，恒信达公司受让公司后，自2011年6月至2012年9期间共交纳电费2395519.08元。因此，恒信达公司所主张的其无法正常生产，与事实不符。根据国家工商总局关于企业年度检验的相关规定，对汶川东渡公司这类生产企业年检时，环境评估是否达标属于必须审查的前置程序。2011年汶川东渡公司顺利通过了工商年检，足以表明公司转让时在环保方面不存在任何问题。与此相印证的是，2011年5月10日即黄金桂向恒信达公司交付汶川东渡公司的相关资产之前，汶川县环境保护局（以下简称汶川环保局）对该公司进行现场勘验，同日，汶川环保局向汶川县经济和信息化局专致了汶环函（2011）第12号公函，该公函充分表明，黄金桂交付的环保设备能够正常运行，符合生产条件。自2011年4月17日恒信达公司与被告订立合同书至2011年8月底，恒信达公司以现金、对他人享有的债权、承兑汇票等形式陆续向黄金桂支付多笔标的款。如被告隐瞒生产方面的重要事实，导致恒信达公司无法生产，依常理判断，恒信达公司定会不失时机地行使后履行抗辩权，中止支付标的款。但恒信达公司在起诉前从未提出任何异议和抗辩。2013年1月13日恒信达公司曾向有关部门递交一份《申请书》，该申请书表明，一直以来，汶川东渡公司所在地的威州镇政府、七盘沟村委会对公司给予过大力支持和关爱，企业的外部生存环境很好，根本不存在恶意刁难该企业的情形。另外，还表明汶川东渡公司经营状况不佳的原因系由于恒信达公司所从事的光伏产业受到欧美等国反倾销所致，并非黄金桂转让的机器设备、生产原材料存在质量问题或者环保等因素所致。三、恒信达公司与黄金桂订立的合同书不存在合同法第五十二条规定的损害国家利益而无效的情形。恒信达公司主张撤销合同，除了没有法定事由之外，还因超过行使合同撤销权一年的除斥期间而导致撤销权消灭。四、转让汶川东渡公司相关资产是黄金桂个人行为，与沃鑫公司、连云港东渡公司毫无关系。汶川东渡公司是黄金桂个人投资设立的一人有限责任公司，黄金桂虽然是沃鑫公司及连云港东渡公司的法定代表人，但其只是两公司聘用的高级管理人员，不享有公司的任何股东权益。该两公司虽参与实施收取黄金桂转让汶川东渡公司资产价款的行为，但不能以此认定其参与了汶川东渡公司资产的转让。连云港东渡公司收取恒信达公司的标的款，是收取曾向汶川东渡公司出借的款项80万元。沃鑫公司收取的标的款是黄金桂将此款项借给沃鑫公司使用，以解决沃鑫公司资金紧张的压力。因此，不能认定上述两公司参与了汶川东渡公司的转让行为。综上，恒信达公司的诉讼请求和理由不能成立，依法应当予以驳回。
原审法院查明：汶川东渡公司系黄金桂一人出资设立的自然人独资有限责任公司；沃鑫公司系加拿大艾生工业有限公司投资设立的外商独资公司；连云港东渡公司系连云港市东海县石梁河碳化硅厂与美国艾生工业有限公司共同出资设立的中外合资公司。2011年4月17日，汶川东渡公司（甲方）与恒信达公司（乙方）签订《合同书》一份，双方就转让公司、总资产一事，经协商达成如下协议：转让方式属买卖方式，甲方公司的总资产所有权属于乙方，甲方的所有证照、印章、票据等全部交予乙方；转让金额共468万元，其中机械设备200万元，生产原材料等268万元；付款方式，乙方预交定金200万元，在合同签订后经乙方核实甲方提供的所有生产设备和原材料属实后10日内一次性交清余款268万元；乙方全款付清甲方后，甲方交付公司，并帮助乙方办理好变更手续，注销法人代表等。变更前的甲方一切债权债务由甲方负责，变更后一切债权债务由乙方负责；甲方负责将甲方公司当地外界环境的协调、生产及管理人员等相关业务全部转交于乙方，甲方负责变压器的正常运转，乙方组建的公司要合法经营、按章纳税，负责经营管理好企业等内容。汶川东渡公司给恒信达公司出具资产明细单两份，其中一份资产明细单中注明，供电局欠汶川东渡公司多付的电费款362525.14元一并转给恒信达公司。2011年5月12日，恒信达公司接收汶川东渡公司的机械设备及原材料等资产开始试生产。同年8月27日，双方就汶川东渡公司的营业执照、组织机构代码证等文件资料移交恒信达公司，双方并制作了文件资料移交清单。
2011年4月15日，恒信达公司分别以现金、银行承兑汇票的形式向汶川东渡公司付款200万元，由黄金桂经手签收出具收条，并加盖汶川东渡公司的公章。合同签订后，恒信达公司自2011年5月4日至2011年8月27日，多次以现金、银行承兑汇票、对第三人享有的债权折抵转让款等形式向汶川东渡公司付款，分别由黄金桂、沃鑫公司、连云港东渡公司给恒信达公司出具收条。后经恒信达公司与黄金桂结算，恒信达公司欠黄金桂公司转让款9410元，黄金桂当庭表示对剩余款项放弃追索权。
2011年4月8日，汶川环保局向汶川东渡公司下达汶环发（2011）21号文件，责令汶川东渡公司停止生产、限期整改。同年5月10日，汶川环保局向汶川县经济和信息化局致《汶川县环境保护局关于对汶川东渡磨料磨具有限责任公司恢复供应动力电的函》，即汶环函（2011）12号文件。内容为:“经我局5月10日上午对汶川东渡磨料磨具有限责任公司现场勘验，该公司的环保设备经整改后基本能正常运行，符合生产条件。请贵局通知岷江电力有限公司给予恢复供应动力电为谢。”2011年8月24日，汶川环保局再次给汶川东渡公司下达限期整改通知书（汶环责改[2011]6号），责令汶川东渡公司对存在的环保手续未完善，环保处理设施不齐全的问题于2011年11月24日前整改完毕。岷江电力公司出具的证明证实，汶川东渡公司自2011年6月至11月共缴纳电费1729351.78元，2012年7月至9月共缴纳电费666168.03元。2012年6月13日汶川东渡公司通过了2011年度的工商年检。
在5.12汶川地震之后，为帮助受灾工厂企业恢复生产，汶川东渡公司的冶炼专用线路上挂靠了其他单位的变压器，至该公司转让给恒信达公司时该挂靠情形仍然存在。
汶川县顺和碳化硅厂、汶川县东都磨料磨具有限责任公司均为汶川东渡公司曾经使用过的名称。2001年9月，汶川县环境监测站为汶川县顺和碳化硅厂出具了环境影响调查报告。2007年6月12日，汶川东渡公司与四川省岷山机械有限责任公司就该公司经营所用的厂房、场地签订《厂房、场地租赁协议》一份，约定租期为五年，自2007年5月21日至2012年5月20日止。租金为第一年、第二年每年10万元，第三、第四、第五年为每年12万元。承租方应于承租日起付清后一年的租金即每年4月21日付清后一年的租金。先付款后使用。
本案诉讼过程中，由于汶川当地发生泥石流自然灾害，恒信达公司为避免损失的扩大已将汶川东渡公司的原材料、机器设备等资产自行处置。
原审法院认为：本案争议的焦点问题为恒信达公司与黄金桂签订购买汶川东渡公司的合同书时，黄金桂是否存在隐瞒公司环保手续不完善、专用供电线路被外单位挂靠使用、厂房场地租赁等重大事实问题，从而导致恒信达公司购买公司后无法进行生产，合同目的无法实现。
一、关于黄金桂是否存在隐瞒汶川东渡公司的环保手续不完善的问题。汶川东渡公司在设立之初即原名为阿坝州汶川县顺和碳化硅厂，当时的汶川县环境监测站已为其出具了环境影响调查报告。黄金桂在经营该公司过程中，汶川环保局虽向该公司下达过限期整改的通知，但均在经过整改符合环保要求后恢复生产。在恒信达公司经营汶川东渡公司期间，2011年8月24日，汶川环保局再次下达限期整改通知书。但根据黄金桂提供的岷江电力公司出具的汶川东渡公司自2011年6月至11月、2012年7月至9月缴纳电费情况证实，汶川东渡公司在2011年6月至11月及2012年7月至9月均处于正常生产状态，并未因限期整改通知书的下达而停止生产。另外，恒信达公司支付最后一笔标的款及接收汶川东渡公司文件资料的移交时间均是2011年8月27日，即在2011年8月24日汶川环保局下达限期整改通知之后，但恒信达公司并未因此向黄金桂提出过任何环保方面的异议，而是继续支付了剩余款项，全面接收了汶川东渡公司。同时，恒信达公司作为一个从事研磨行业经营的公司，对该行业生产经营应具备相关环保手续的重要性是清楚明了的，其在购买汶川东渡公司时应知道需查验公司的环保手续。以上事实，足以证明恒信达公司关于黄金桂在出让汶川东渡公司时隐瞒环保手续不完善的问题的主张不能成立。二、关于恒信达公司主张黄金桂隐瞒专用线路被外单位挂靠使用的问题。在本案合同书中，双方明确约定“甲方负责将甲方公司当地外界环境的协调、生产及管理人员等相关业务全部转交于乙方，甲方负责变压器的正常运转。”由此看出，双方在签订合同时已对当地人员关系的协调及变压器的使用给予了充分的注意，且外单位挂靠使用汶川东渡公司专用线路的问题，恒信达公司通过实地考察完全能够知晓，被告无法对此进行隐瞒。三、关于汶川东渡公司的厂房及场地系租赁使用的问题。合同书证实，汶川东渡公司的转让方式属买断式转让，但恒信达公司所购买的汶川东渡公司资产中仅为机器设备及原材料，并未涉及厂房及场地的转让。由此可知，在签订合同时恒信达公司对于汶川东渡公司对其使用范围内的厂房、场地不享有处分权这一事实亦应是明知的。综上，恒信达公司提供的证据不能证明黄金桂在出让汶川东渡公司的过程中存在隐瞒事实真相的欺诈行为，双方所签订的合同书意思表示真实，内容不违反法律法规的禁止性规定，应为合法有效合同。恒信达公司行使合同撤销权无事实和法律依据，其诉讼请求均不能成立，故不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，原审法院判决：驳回恒信达公司的诉讼请求。案件受理费28303元、财产保全费5000元，两项共计33303元，由恒信达公司负担。
上诉人恒信达公司不服原审判决上诉称：一、被上诉人隐瞒汶川东渡公司环保方面的缺陷和供电专用线路存在问题而构成欺诈。恒信达公司与汶川东渡公司于2011年4月17日签订了资产转让合同书，在合同书签订之前即黄金桂经营汶川东渡公司期间的2010年8月5日，汶川环保局责令汶川东渡公司立即停止生产并进行整改，2011年4月8日汶川环保局责令汶川东渡公司立即停止生产并进行整改，2011年5月10日汶川环保局认定汶川东渡公司的环保设备经整改后基本能正常运行，符合生产条件，给予供电。以上证据证明转让合同签订之前汶川东渡公司存在严重影响生产经营的环保手续问题，特别是汶川东渡公司没有环境影响评估报告，只有成立汶川东渡公司时汶川县环境监测站出具的环境影响调查报告。黄金桂和汶川东渡公司明知公司存在环保许可问题而不予告知恒信达公司，是故意隐瞒事实的行为。2011年8月24日，汶川环保局责令汶川东渡公司限期整改，认定汶川东渡公司存在以下问题，1、环保手续未完善，2、环保处理设施不齐全。恒信达公司2011年6月份进行试运行，8月份汶川环保局限期整改，汶川环保局没有责令停止生产，恒信达公司经过简单整改后继续试生产。2012年7月汶川东渡公司进行了生产，在不影响正常生产的情况下，恒信达公司的合同目的能够实现。恒信达公司也只能根据公司经营的实际情况进行判断，解决问题。2011年8月27日，恒信达公司全面接受汶川东渡公司，移交的汶川东渡公司文件资料中，无任何环保方面的手续，汶川东渡公司和黄金桂故意隐瞒环保方面存在问题的事实，履行忠实告知义务是汶川东渡公司和黄金桂应尽的责任。恒信达公司是从事研磨行业经营的公司，与汶川东渡公司生产碳化硅冶炼存在很大差别，原审判决推定恒信达公司对该行业生产经营具备相关环保手续的重要性清楚明了无事实依据，查验汶川东渡公司环保手续不是恒信达公司的责任，应该是汶川东渡公司和黄金桂负有告知义务，交接清单能够证明其存在故意隐瞒环保问题的行为。汶川县七盘沟变电所所长杨前志证实；汶川东渡公司经理李晶、庞作云于2010年同意在汶川东渡公司冶炼专线挂靠多台变压器。2011年11月恒信达公司向当地政府反应供电线路挂靠的实际情况，汶川县威州镇人民政府于2012年8月召开协调会亦未能解决问题。该挂靠变压器的事实显然不属于合同书第四条“当地外界环境的协调、生产及管理人员等相关业务。”在接受合同标的过程中，恒信达公司在现场也无法分辨是否存在供电线路有他人挂靠现象，汶川东渡公司和黄金桂故意隐瞒事实。二、原审程序违法，原审法院开庭后恒信达公司申请法院依职权调取本案证据，但原审法院未履行义务。恒信达公司于原审法院开庭后提交了大量的证据而未开庭质证，导致事实不清。综上，原审判决认定事实错误、程序违法，请求二审法院依法撤销原审判决，支持恒信达公司的诉讼请求。
被上诉人汶川东渡公司答辩称：同意恒信达公司的上诉理由。
被上诉人黄金桂、沃鑫公司、连云港东渡公司答辩称：一、汶川东渡公司并无故意隐瞒、未告知环评问题的情形。1、汶川东渡公司具有环境影响评估手续，汶川东渡公司成立于2001年，其前身为阿坝州汶川县顺和碳化硅厂、汶川县东都碳化硅有限公司，该公司在投产时，当时的汶川县环境监测站已经按照当时的法律规定，为其出具了环境影响调查报告。两年后的2003年9月，《中华人民共和国环境影响评价法》开始施行，所以，依照公司成立时国家的环境保护管理法律规定，环境保护行政管理部门在项目投产时，只能出具环境影响调查报告，不能出具环境影响评价报告和项目验收报告。另外，恒信达公司在原审中提交的汶川县环境保护局汶环发（2010）105号文件中明确指出：“你公司（汶川东渡公司）未落实环境影响报告表中所规定的环境保护措施”，由此可见，汶川东渡公司成立时是有环境影响报告表的。2、汶川东渡公司在2011年年度检验时提供了合法有效的环评手续，汶川东渡公司2011年的企业年检登记档案表明：2011年，汶川东渡公司顺利通过了年度检验，企业生产经营状态正常。汶川东渡公司在年检时，已经向工商部门提供了有效的环评手续，否则，该公司不可能在2011年顺利通过年度检验。3、黄金桂与恒信达公司之间的法律关系是物料买卖，并非企业产权交易，双方转让的标的物是机械设备和生产原材料，标的款总额为468万元，其中，机械设备共折价200万元，生产原材料共折价268万元。出让的标的物不包括企业经营权、环评手续等。恒信达公司在长达一年半的生产过程中未发现任何质量问题。出让的标的物不包括企业经营权、环评手续等。4、恒信达公司在接手汶川东渡公司一年半期间内，没有因环保部门的整改通知而停止生产，导致合同目的根本不能实现。2011年5月10日，汶川环保局向汶川县经济和信息化局专致了汶环函（2011）第12号公函，充分表明汶川东渡公司交付的环保设备能够正常运行，符合生产条件，环保设备正常，同意恢复汶川东渡公司的动力电供应。5、汶川东渡公司是否具备环评手续，不影响买卖合同的效力，企业的生产要符合环境保护要求，仅是管理性规范，而非效力性规范，更不是认定合同是否具有法律效力的必要条件。6、恒信达公司对汶川东渡公司的环评现状是明知的，就在合同订立后的2011年5月10日，汶川东渡公司进行整改并获得继续生产的许可（有汶环函（2011）第12号公函为凭），对此，恒信达公司明知。另外，恒信达公司作为从事研磨行业经营的公司，应当知晓环保手续对该类行业生产经营的重要性，2011年8月24日，在恒信达公司正常生产过程中，汶川环保局也向其下达了限期整改通知，不排除是恒信达公司掠夺式野蛮经营所致。并且恒信达公司接到整改通知后仍于2011年8月27日继续支付了剩余款项，全面接收了汶川东渡公司。二、黄金桂不存在隐瞒专用供电线路被他人外接使用的问题。1、恒信达公司对外接线路问题，已通过买卖合同的相关约定的方式得以充分的注意，黄金桂与恒信达公司签订的买卖合同中就此问题有明确的约定，汶川东渡公司负责将公司当地外界环境的协调、生产及管理人员等相关业务全部转交于恒信达公司，汶川东渡公司负责变压器的正常运转。由此可见，双方在签订合同时已对当地外界环境的协调及变压器的使用给予了充分的注意，并约定了解决的方案。2、挂靠线路问题可以现场查验，5.12汶川地震发生后，汶川东渡公司附近的灾民为解决极其必要、有限的生活用电，在汶川东渡公司变压器前外接线路。对于外接线路问题，上诉人在合同签订前也进行了多次踏勘，应属明知。而且，岷江电力公司向汶川东渡公司供电的方式采用的是架空明线，并非地埋敷设，该线路外接问题恒信达公司完全可以实地考察得以知晓，汶川东渡公司也无法隐瞒。更何况，一审中没有任何证据证明恒信达公司接管的汶川东渡公司因线路问题影响生产。相反，恒信达公司接手汶川东渡公司后，其生产经营工作开展得很好，仅电费支出就高达240万元。三、恒信达公司主张撤销合同，除了没有法定事由之外，还因超过行使合同撤销权一年的除斥期间而导致撤销权消灭。买卖合同签订至恒信达公司试生产的短短三周时间，汶川东渡公司对环境保护行政管理部门提出的环境问题进行积极整改，2011年5月10日，汶川环保局对汶川东渡公司进行现场勘验，出具了汶环函（2011）第12号公函，该公函明确载明：“该公司的环保设备经整改后能正常运行，符合生产条件，应给予恢复供应动力电。”2011年8月24日，恒信达公司又接到了环保局的整改通知，再次明知其所谓的“隐瞒事项”。2012年10月29日，恒信达公司才提起一审诉讼，距离上述时间显然早已超过一年行使撤销权的除斥期间。四、关于恒信达公司申请法院调取证据未获准许及一审开庭后补充证据未予质证的问题。1、申请调取的证据并非国家机关保存或当事人及其代理人因客观原因无法自行提供。2、申请调取证据拟证明的事实可以通过恒信达公司庭审中提供的照片予以证实，恒信达公司在一审中已经举证了现场的诸多照片，原审法院足以查明恒信达公司所主张的问题，不必再大费周章做无用功。3、根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十九条规定：“当事人及其诉讼代理人申请人民法院调查收集证据，不得迟于举证期限届满前七日。”而恒信达公司是一审开庭后才提出，已经超出法定申请时限。4、原审法院对恒信达公司在一审庭审结束后又提交的不能导致裁判明显不公的证据，不组织质证，并无不妥。综上，请求二审判决驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明，恒信达公司向本院提交如下证据：一、汶川环保局2013年4月3日出具的书面证明原件载明，经现场勘验，你公司环保设施尚未完成，环保手续尚未完善，按照环境保护法律法规暂不能恢复生产，在污染设施安装完毕、环保手续完善后再向我局提出是生产申请。证明汶川东渡公司的环保设施和手续一直不完善。二、2006年12月份、2008年1月份四川省甘洛县金成碳化硅陶瓷材料厂碳化硅陶瓷材料生产线项目环境影响报告各一份，证明汶川东渡公司缺少该环评影响报告，在一审时我方提交的证据没有经过质证。
黄金桂、沃鑫公司、连云港东渡公司对上述证据的质证意见为，一、对2013年4月3日书面函的真实性没有异议，但与本案无关联性。该证明出具时间是2013年4月3日距离黄金桂向恒信达公司交付碳化硅厂已经近两年的时间，工厂在恒信达公司接管两年后的环保设施难免存在缺陷，环保手续也难免缺失，这个责任应该由恒信达公司承担。二、二份四川省甘洛县的环评报告，（1）不是汶川东渡磨料磨具有限责任公司的环评报告，（2）两个厂家的生产工艺流程与汶川东渡磨料磨具有限责任公司碳化硅冶炼是不一样的，汶川东渡公司的工艺流程是将石英粉和石油焦加入少取的工业盐用电炉冶炼，使用的水是用来冷却，有少许的废水，不存在有害气体。该证据不能作为定案依据。恒信达公司在一审中提交的汶川东渡公司工商登记材料载明，2011年8月31日，汶川东渡公司的股东（出资额150万元，占100%）、法定代表人由黄金桂变更为奚涛（出资额150万元，占100%），奚涛同时是恒信达公司的法定代表人。汶川东渡公司、黄金桂、沃鑫公司、连云港东渡公司对该证据没有异议。
恒信达公司在一审开庭时提交汶川东渡公司供电线路照片16张，证明汶川东渡公司专用线路上外接了多台变压器，造成汶川东渡公司因电压不稳不能生产。
恒信达公司在一审开庭时提交汶川东渡公司于2011年11月份向供电部门递交的报告载明：“经我公司多次巡视发现，目前在汶川东渡公司专用线，从七盘沟变电所至汶川东渡公司线路上又新增了变压器若干台，致使此线路长期超负荷使用，线路严重老化造成线路大大减少使用时间……”。
本院经审理查明的其他事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为：本案争议焦点是黄金桂在与恒信达公司签订合同时是否存在欺诈行为，涉案合同是否应当予以撤销，以及原审程序是否违法。
关于汶川东渡公司在与恒信达公司签订合同时是否存在欺诈行为，涉案合同是否应当予以撤销问题。本案合同约定的买卖标的包括汶川东渡公司的资产和证照、印章、票据。但是证照、印章属于汶川东渡公司专有，不能卖给他人。根据合同内容和双方2011年8月31日将汶川东渡公司的股东、法定代表人由黄金桂变更为恒信达公司法定代表人奚涛的行为分析，涉案合同的性质属于股权转让合同，出让方为黄金桂，受让方为恒信达公司。
涉案合同没有约定黄金桂与恒信达公司就汶川东渡公司在环保方面如果存在问题应如何解决。根据双方实际履行行为分析，2011年4月8日，汶川环保局向汶川东渡公司下达文件，责令停止生产、限期整改；2011年5月10日，汶川环保局出具汶环函（2011）12号文件，认为汶川东渡公司的环保设备经整改后基本能正常运行，符合生产条件。2011年5月12日，恒信达公司接收汶川东渡公司的机械设备及原材料等资产开始试生产。上述事实说明黄金桂向恒信达公司出让股权时，汶川东渡公司在环保方面不存在重大缺陷，黄金桂即使没有告知环保方面的具体情况，亦不属于欺诈行为。此后，汶川环保局于2011年8月24日再次向汶川东渡公司下达限期整改通知书，责令汶川东渡公司对存在的环保手续未完善、环保处理设施不齐全的问题于2011年11月24日前整改完毕。该通知书内容说明，汶川东渡公司环保手续未完善、环保处理设施不齐全的问题是可以整改、完善的，汶川环保局没有决定关闭汶川东渡公司。双方于2011年8月27日对汶川东渡公司的营业执照、组织机构代码证等文件资料进行交接，说明恒信达公司仍同意继续履行合同。汶川东渡公司自2011年6月至11月共缴纳电费1729351.78元，2012年7月至9月共缴纳电费666168.03元，说明至2012年9月份汶川东渡公司仍在断续进行生产经营。直到2013年4月3日，汶川环保局向汶川东渡公司出具文件，仍要求汶川东渡公司暂不能生产，在污染设施安装完毕、环保手续完善后再提出生产申请，汶川东渡公司仍有机会改善环保设施和完善环保手续后继续进行生产。并且，汶川环保局于2011年5月10日发文认定汶川东渡公司符合生产条件，恒信达公司接受汶川东渡公司进行生产之后，汶川环保局于2011年8月24日、2013年4月3日发文要求汶川东渡公司完善环保设施和手续，已经无法区分是黄金桂管理期间还是恒信达公司管理期间形成的环保问题。综上，恒信达公司关于黄金桂在汶川东渡公司环保方面存在欺诈行为的主张，缺乏证据支持，原审判决不予支持该项主张是正确的。关于供电线路，恒信达公司在一审开庭时提交汶川东渡公司供电线路照片及其所主张证明的事项，证明汶川东渡公司供电线路存在多处外接变压器，是可以由非供电专业人员直接看到的。恒信达公司在一审开庭时提交汶川东渡公司于2011年11月份向供电部门递交的报告，证明汶川东渡公司专用供电线路上多处被外接变压器，其中有若干台是新增加的。综合分析本案事实可以确认，黄金桂在签订涉案合同时，恒信达公司经过巡视即可看到汶川东渡公司专用供电线路上存在多处外接变压器的事实，黄金桂无法隐瞒。其中，不能排除若干台变压器是恒信达公司接管汶川东渡公司后新增加的。并且，对外接变压器对汶川东渡公司的生产是否产生影响、是否会造成停产问题，恒信达公司并未提交证据予以证明。恒信达公司接管汶川东渡公司后断续生产至2012年9月份的事实，证明外接变压器没有直接造成汶川东渡公司停产。恒信达公司作为拥有完全民事行为能力的主体、作为一个以盈利为目的的企业法人，其自愿购买汶川东渡公司的股权，应当事先对公司的状况进行全面了解。恒信达公司关于黄金桂在签订涉案合同时在汶川东渡公司供电线路外挂变压器问题上存在欺诈行为的主张，缺乏证据支持，原审判决不予采信是正确的。
恒信达公司申请原审法院调取证据，原审法院根据法律规定和案件审理的需要，在认为没有必要调取证据的情况下不予前往调取证据，不属于程序错误。
综上，恒信达公司的上诉理由不能成立，本院不予支持，原审判决认定清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费28303元，由上诉人滕州市恒信达研磨有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长　　左玉勇
审判员　　赵延华
审判员　　安景黎
二〇一五年十月二十日
书记员　　石　磊